بانی و مادرش در سفر جاده ای به دیدار مادربزرگ بانی می روند. بونی ، وودی ، باز لایت یار ، جسی ، رکس ، آقای پرچلپانتس ، آقای سیب زمینی و ترکسی را با خود آورده است. در صندوق عقب وسیله نقلیه ، اسباب بازی ها در حال تماشای یک فیلم ترسناک بر روی دستگاه پخش DVD قابل حمل هستند. وقتی ماشین لاستیک می گیرد ، بانی و مادرش باید شب را در متل کنار جاده Sleep Well بگذرانند ، زیرا یک کامیون یدک کش نمی تواند تا صبح روز بعد به آنجا منتقل شود.
هنگامی که بانی و مادرش به خواب می روند ، اسباب بازی های او برای گشت و گذار در اتاق متل از کیف بانی خارج می شوند ، اما آقای Potato Head ناپدید می شود. در این مرحله ، آقای Pricklepants شروع به روایت کردن وقایع جاری می کند ، انگار که بخشی از یک فیلم ترسناک واقعی است ، و خود را یک متخصص می داند. اسباب بازی ها از طریق متل بدنبال آقای Potato Head می گردند ، اما موجودی مرموز تعداد زیادی را از آنها می گیرد و فقط جسی را می ماند. در یک حمام ، جسی با یک شخصیت اکشن به نام Combat Carl ملاقات می کند که از صاحبش بیلی جدا شده بود. مبارز کارل از جسی می خواهد که برای امنیت به نزد صاحبش فرار کند ، اما او اصرار دارد که برای نجات دوستانش تلاش کند. این موجود برای گرفتن Combat Carl و سپس جسی برمی گردد. مشخص شده است که این موجود یک ایگوانا به نام آقای جونز است که متعلق به مدیر متل ، رون است ، که به آقای جونز آموزش داده تا اسباب بازی های بدون مراقبت و سایر موارد را از مهمانان متل بدزدد تا بتواند آنها را در حراج های اینترنتی بفروشد. رون جسی را در اتاق پشتی دفترش ، در یک کابینت شیشه ای حاوی دوستانش ، مبارز کارل ، و دیگر اسباب بازیهای دزدیده شده قرار می دهد.
با نزدیک شدن به صبح ، آل مک ویگین وودی را بصورت آنلاین خریداری می کند و رون او را در جعبه ای بسته بندی می کند. جسی خیلی زود فروخته می شود ، اما رون با ورود کامیون یدک کشیده حواسش پرت می شود و جسی را روی پیشخوان می گذارد. یک خانم زایمان جعبه وودی را به داخل کامیون خود می برد و مبارز کارل به جسی می گوید تنها امید آنها برای نجات وودی و فرار این است که جسی در یک جعبه به کامیون برود. جسی با وحشت اصرار دارد که نمی تواند وارد جعبه شود ، اما Combat Carl به او کمک می کند اعتماد به نفس پیدا کند. وقتی وارد کامیون شد ، او خودش و وودی را آزاد می کند. آنها به دفتر برمی گردند ، جایی که بانی و مادرش در حال چک کردن هستند. آقای جونز به جسی حمله می کند ، اما او موفق می شود پرده ای را پایین بیاورد و اسباب بازی های به سرقت رفته را برای بانی و مادرش که تهدید می کند رون را به پلیس تحویل می دهد ، نشان می دهد. بانی اسباب بازی هایش را بازیابی می کند و سفر از سر گرفته می شود.
در طول اعتبارات ، کمبت کارل با امید به بازگشت به صاحبشان ، بیلی ، اسباب بازی های باقیمانده را به کامیون تحویل سوار می کند. بعداً دو افسر پلیس برای بازجویی از رون وارد می شوند ، كه با ربودن ماشین پلیس خود قصد فرار دارد اما پس از اصابت سریع آن به تابلوی متل مجبور می شود با پای پا فرار كند. افسران تعقیب و گریز برای او آغاز کردند.
